四种选项、不同工具 世茂终于拿出了境外债重组方案

根据重组方案，世茂集团为债权人提供了短期工具、长期工具、强制可换股债券、不同工具的组合四个选项，以满足计划债权人的不同偏好。

3月25日，又一家出险房企披露境外债务重组条款。

据世茂集团公告，此次重组涉及世茂集团、Shimao Property Holdings (BVI) Limited（物业公司）及世茂投资控股有限公司的债务。

根据重组方案，世茂集团为债权人提供了短期工具、长期工具、强制可换股债券、不同工具的组合四个选项，以满足计划债权人的不同偏好。

同时，世茂集团控股股东许荣茂也将未偿还的股东贷款交换为新的长期票据和强制可转换债券。

四种选项

具体来看，选项一为短期工具，计划债权人可选择获得本金额相等于计划债权人索偿中计划债权人本金额部分100%的，以短期票据或短期贷款为形式的短期工具。

短期工具年期为6年，分配予所有计划债权人的短期工具的本金总额不得超过30亿美元。

利息将按短期票据或短期贷款未偿还本金额50%的金额予累计并每半年支付一次，方式为重组生效日期起计首四年由公司选择以现金或实物形式支付，第五年起以现金形式悉数支付。

倘以现金悉数支付利息，年利率为5.0%；倘以实物形式支付任何部分利息，年利率为6.0%。

选项二是长期工具，计划债权人可选择获得本金额相等于计划债权人索偿中计划债权人本金额部分100%的，以长期票据或长期贷款为形式的长期工具。

长期工具的年期为9年，分配予所有计划债权人的长期工具的本金总额不得超过40亿美元。长期工具未偿还本金额的利息将予累计并每半年支付一次，于重组生效日期起计首六年每年3.0%，全部以实物支付；第七年开始每年2.0%，全部以现金支付。

每期长期票据的年期及原发行金额：1）7年期的A系列长期票据，本金额相等于长期票据原发行金额的25%，于重组生效日期后七年到期；2）8年期的B系列长期票据，本金额相等于长期票据原发行金额的37.5%，于重组生效日期后八年到期；3）9年期的C系列长期票据，本金额相等于长期票据原发行金额的37.5%，于重组生效日期后九年到期。

选项三是强制可换股债券，本金额相等于计划债权人选择此选项的计划债权人索偿中计划债权人本金额部分100%的，可转换为公司新股份的零息强制可换股债券，年期为1年。

自愿转股任何强制可换股债券的持有人可于(a)强制可换股债券的原发行日期及(b)香港联合交易所有限公司就强制可换股债券相关股份发出的有条件上市批准成为无条件及全面生效当日起计15个营业日内，发出转股通知，按每股8.5港元的转股价将其持有的全部或部分强制可换股债券转换为公司股份。自愿转股后尚未转股的强制可换股债券将根据时间表分期强制转换为新上市公司股份。

选项4则是不同工具的组合，本金总额相等于该计划债权人的计划债权人本金额100%的不同工具的固定组合。固定组合包括本金额相等于该计划债权人本金额25%的短期工具、本金额相等于该计划债权人本金额35%的长期工具及本金额相等于该计划债权人本金额40%的强制可换股债券。

值得关注的是，世茂集团控股股东许荣茂透过其全资拥有公司向公司提供本金总额39.63亿港元的贷款，以及向公司附属公司提供本金总额38.39亿港元的贷款。

控股股东将把本金额6亿美元的未偿还股东贷款交换为本金额6亿美元的新长期票据B，以及未偿还股东贷款本金总额减去6亿美元交换为等价本金额的强制可换股债券。

长期票据B将由世茂集团发行，到期日为重组生效日期起计第9.5年，长期票据B的未偿还本金额的利息自重组生效日期起将予累计并每半年按年利率2.0%以实物形式悉数支付。除年期、利息及选择性赎回条款外，长期票据B的其他主要条款与长期票据相同。

为鼓励债权人尽早参与重组，世茂集团还将提供早鸟同意费和一般同意费。

债务待解

根据重组方案，出售若干指定资产所得款项、大窝坪盈余现金流、指定境外债务融资所得款项、出售世茂服务控股有限公司若干股份所得款项或自世茂服务收取的股息，以及出售上海世茂股份有限公司股份所得款项或自上海世茂收取的股息，将用于以下用途：

1）根据短期票据及短期贷款的原发行金额，按比例支付随后六个月到期的利息，及/或根据短期票据及短期贷款各自的原发行金额，按比例偿还、提前偿还或赎回短期票据及短期贷款。

2）于悉数偿还短期工具后，根据长期票据及长期贷款各自的原发行金额按比例偿还、提前偿还或赎回长期票据及长期贷款，惟用于偿还或赎回长期票据的所得款项或股息部分须始终分配至最早到期的长期票据系列。

3）于悉数偿还长期工具后，偿还、提前偿还或赎回长期票据B。

世茂集团曾于2023年末披露债务重组进展，当中能够观察到世茂集团的债务情况。

根据披露，截至2023年6月30日，世茂集团境外计息债务约140亿美元（未经审核）；境内计息债务约250亿美元（未经审核）；应付关联方款项约30亿美元；总权益约90亿美元，包括非控制性权益约60亿美元。

上述境外债务中，约70亿美元为以美元计值的优先票据、约30亿美元为银团贷款、约20亿美元为双边贷款及约20亿美元为有抵押项目贷款。截至2023年10月31日的计息债务结余与2023年6月30日的数据并无重大差异。有一定比例的境内求偿债务享有本集团旗下境外实体提供的担保。

世茂集团称，鉴于当前市场情况，集团整体流动资金仍然受限。截至2023年10月31日，公司的现金结余合共约为220亿元（未经审核）。包括：公司持有的现金约为10亿元（未经审核）；上市附属公司及其各自的附属公司持有的现金约为40亿元（未经审核）；受预售及其他监管安排限制的现金约为170亿元（未经审核），其中大部分存放于项目层面的监控账户。

世茂集团之前对未来10年公司的现金流进行了预测，2023-2033年期间，公司所得款项净额估计约为每年40亿元-400亿元。预测现金流主要来自于两方面，来自集团以及其合营企业及联营公司开发的现有开发项目以及酒店经营、其他商业运营所得运营收入。

2023-2033年期间产生的累计无杠杆营运现金流量总额估计约为2000亿元至2500亿元，其中估计酒店及其他商业运营产生的累计营运现金流量净额合共大约在60-100亿元。此外，规模最大的前20个项目及前20个城市分别占截至2022年12月31日的开发净值计算约50%及70%。

2023年至2033年期间，估计世茂集团主要境外资产（包括来自本公司于物业管理业务的股权）的累计杠杆现金流量大约在15亿美元至20亿美元，此估算乃基于对可变现价值的各种假设，而其未必会实现。境外资产有可能供本集团用于偿还经重组后境外债务，而大部分经重组后的境外债务将依靠境内业务产生并可上缴至本集团境外实体的现金流偿还。

截至2023年6月30日，世茂集团物业及设备的未经审核账面值约为170亿元，而投资物业（主要指本集团自行开发的商用物业）的未经审核账面值约为660亿元。

而在市场层面，2023年世茂集团的累计合约销售总额约为428.2亿元，同比下滑50.51%；合约销售总面积为294.66万平方米。2024年前两月，世茂集团的累计合约销售总额仅为43.5亿元。