万科董事会与管理制度革新：谁动了郁亮、祝九胜的奖金?

在原有的管理层持股基础上，万科管理层与股东的利益捆绑程度进一步加深。

当投资者在选择投资标的时他们在寻找什么？在寻找优质的企业，持续的未来现金流，也在寻找与股东利益一致的管理层。

10月27日，万科企业股份有限公司发布了2023年第三季度报告，第三季度营业收入894.16亿元，同比下降31.62%；归母净利润37.51亿元，同比下降22.53。

截至9月底，万科完成2022年度股息分派80.6亿元，叠加项目投资影响，货币资金较中期有所下降，为1036.8亿元，对短期债务的覆盖倍数为2.2倍。

同日，万科披露董事会同意选举公司董事、深圳地铁董事长辛杰担任第二十届董事会副主席，任期至第二十届董事会届满之日为止。有投资者认为，这是深铁加强大股东存在感的信号。

现在，随着新任董事会副主席公布，万科也披露了一系列薪酬管理、跟投制度变更。

大股东深铁与长期主义

其实，从企业历史来看，大股东派驻代表兼任万科董事会副主席属于传统。早在华润时期，宁高宁、宋林、乔世波都曾作为华润系代表担任万科董事会副主席，其中，宁高宁与万科创始人王石私交甚笃，王石还亲自为《谁人不识宁高宁》一书作序。

“宝万之争”结束，深铁成为万科大股东后，深铁集团前董事长林茂德也曾被任命为万科董事会副主席。

2017年10月，林茂德卸任深铁集团董事长，辛杰接任，并于2020年7月至今任万科董事，但并未就任万科董事会副主席。

在万科2019年股东大会上，辛杰表示，深铁不对万科设指标，不干预万科管理团队，全面支持万科发展。万科2020年度股东大会上，辛杰再次对万科充分肯定：“我们选择合作伙伴的原则不是第一就是唯一，希望形成最佳合作伙伴、最优组合，万科在行业内就是唯一，也是第一。”

深铁对万科管理层“放权”，同时在业务上保持合作，二者的关系已是行业内一段佳话，但这并不意味两家企业在合作上的不具备自主性和多样性。

去年5月26日，深铁集团与华润置地举行战略合作框架协议签约仪式。据了解，双方将在深圳打造一批以枢纽为核心的“站城一体”世界级标杆。

“希望双方携手，共同书写TOD未来城市方案”，辛杰站在华润置地董事会主席、总裁李欣身旁并说道。从模式上，该合作与2016年以来万科联手深铁的“轨道＋物业”颇为接近。

到了今年9月21日，深铁集团旗下深铁商业与华润万象生活签署战略合作协议，深铁商业与华润万象生活将以合资公司的形式对大运枢纽、前海时代、深铁瑞城等商业项目进行策划、招商、运营一体化管理。在深铁瑞城流出的一张海报上写着“携手华润，再结硕果。”

除华润外，深铁还与深业合作开发了龙岗泰瑞府项目。

显然，在合作伙伴选择上，万科并不是深铁的“唯一”，但双方的相互绑定仍是不可置疑。

据深圳地铁2017年年报，当初深铁受让恒大所持万科14.07%股分的支付资金总额为292亿元，平均每股成本18.8元，其中银行贷款175亿元，贷款期限不超过5年、利率为5年期贷款基准利率；另外，深铁受让华润15.31%股份支出371.71亿元，每股成本22元，也有270亿来自银行贷款。

彼时，深铁投资万科的综合持股成本为20.47元，2017-2022年，万科每股分红分别为0.9元、1.07元、1.045元、1.25元、0.97元及0.68元，不考虑杠杆利息的情况下，深铁持仓成本逐步降至14.555元。

截止发稿，万科A收盘价11.63元，深铁浮亏超过20%，若算上贷款利息和巨额资金潜在的机会成本，亏幅还会增加。

不过，眼下大多数投资者会劝慰自己是价值投资。而在当选万科董事会副主席后，辛杰也表示，投资万科是正确的选择，对万科的认同和支持不会因市场一时的波动而变化。

“深圳地铁集团坚持长期主义，将长期持有万科股权，坚定不移地看好万科的长期发展前景。”

高管的经济利润奖金

新一届董事会成立后，万科依惯例再次对管理层相关激励约束机制进行了迭代更新。

万科高层的薪酬构成主要分三部分，第一部分固定薪酬，但职位越高，固定薪酬在全部收入的占比越低；第二部分是年度奖金，主要根据年度利润实现完成情况进行计提，并根据净利润、销售收入及事件合伙等进行分配发放。这两项在行业内属于常见的薪酬组成。

第三部分则是经济利润奖金，这是万科事业合伙人的制度优势体现。万科于2010年引入引入基于EP（经济利润）作为考核指标的经济利润奖金制度，每一年的经济利润奖金以当年实现的EP作为业绩考核指标和提取或扣减基数，采取正负双向调节机制，按照10%的固定比例提取或返还。

如今，随着时代更迭，万科的薪酬体系也面临极大的调整压力，而这背后的原因就是房地产不再是赚钱的行业。

据观点新媒体了解，按10月27日公告，万科董事会审议通过了《2023-2025年度奖金方案》。该方案继续基于净利润为考核指标，董事会主席和总裁2023-2025年度现金薪酬方案继续和年度净利润挂钩，但增加了年度股价变化作为调节系数，将公司A股每日复权收盘价的全年平均值作为对比指标，强化股东利益导向。

在过去推行跟投制度及事业合伙人制度初期，万科曾被诟病其所分享收益的员工与股东站在了对立面。但在员工、股东、客户之间，万科其实一直在做平衡的尝试，比如数次修订跟投制度。但在市值管理层面，万科的动作却相对迟缓，过去三次回购力度均不足。

如今，在原有的事业合伙人持股基础上，万科管理层与股东的利益捆绑程度进一步加深。

其次更重要的是，万科推行了十三年的经济利润奖金制度将迭代为新的长期激励约束机制，目前正在积极研究中，原有方案相关责任义务已全部履行完毕，不再实施。

在万科2011年至2016年年报中，可发现公司每年年报均披露前一年的经济利润奖金总额数字，但从未披露过董事会主席、总裁在当中所获得的分配比例。因此，那些年万科的经济利润奖金制度及以此为基础建立的合伙人制度，曾被“野蛮人”宝能质疑“信披违规”。

到了2018年，万科《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》终于一次性披露2010年-2015年长达六年包括王石、郁亮在内管理层所获经济利润奖金分配比例数字。

该议案中直接写明，分配比例“经董事会薪酬与提名委员会审议确认”，而该委员会当时共有三名委员，分别为代表深铁的副主席林茂德、独立董事康典、独立董事吴嘉宁。

林茂德曾在万科股东大会上被投资者提问：万科是否有在薪酬调整、跟投制度上受到深铁影响？他回应称：“我在这里希望澄清一下，说降奖金是深圳地铁的责任，我们真是背了黑锅。我们尊重万科文化，尊重万科团队，支持混合所有制。”

但人们还是更愿意相信，制度变革离不开外界力量，而大股东应该有与之匹配的话语权。时隔多年，林茂德早已功成身退，如今坐在同样位置上的人是辛杰。

从更实际的角度观察，随着万科盈利能力下滑，经济利润奖金已难以具备继续实施的条件。

2020及2021年，万科的经济利润奖金分别为19.05亿元、0.85亿元；至2022年该公司经济利润录得-10.63亿元，据此经济利润奖金确认返还了1.06亿元，这释放的薪酬缩水信号也令部分人员离开了万科。

此外，万科项目跟投制度迭代到7.0版本，要求将新获取的住宅开发销售类项目均列入跟投范围，取消了原有的特殊劣后机制，引入了“模拟清算”这一模式，并明确满足“可销售物业的最后一期已交付”等条件下方可实现跟投退出。

据万科方面介绍，此前的跟投制度更符合即售项目的业务周期，如今伴随行业发展阶段的变化，目前新获取项目中综合住区项目增多，经营性资产占比增大，原有跟投制度的部分条款不再适用于新的业务发展模式，因此重新明确了跟投项目范围，调整了必须跟投人员、跟投项目模拟清算与退出的条件以及跟投方式等。